原创 新纶科技合伙企业之疑：豪掷12亿却不占主导 靠合伙人实现收益？

2019年前三季度，新纶科技共实现营业收入24.42亿元，同比下滑3.45%；实现净利润4043万元，同比下滑86.79%

《投资时报》研究员 余飞

拿出12亿资产占99.9%出资额，却做了不参与管理的合伙企业的有限合伙人，深圳市新纶科技股份有限公司（下称新纶科技，002341.SZ）的这波操作有点难以理解。

2019年12月26日，新纶科技披露公告称，拟与珠海鸿银投资基金管理有限公司（下称鸿银投资）共同合作，投资设立深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）（下称合伙企业）。

根据双方约定，合伙企业注册资本拟定为12.027亿元，其中新纶科技作为有限合伙人以资产评估出资12.015亿元，占合伙企业总出资额99.9%。而鸿银投资作为普通合伙人，以货币出资120万元，还不到合伙企业总出资额的0.1%。

针对这种情况，深交所向新纶科技下发关注函，表示对其成立合伙企业的事项高度关注，并要求说明认购合伙企业份额的原因、交易是否具备商业实质等。

1月4日，新纶科技公告称，截至目前关注函的回复工作尚未全部完成，因此申请将回复时间延期至2020年1月10日前。

让出主导权？

新纶科技成立于2002年，目前以先进材料、材料衍生智造、洁净工程与超净产品为三大产业方向，并于2010年在深交所挂牌。

此次成立合伙企业，新纶科技作为有限合伙人，以深圳市新纶超净科技有限公司100%股权等资产评估后作价出资12.015亿元。而作为普通合伙人的鸿银投资，此次只以货币出资120万元。

公告显示，在双方成立的合伙企业中，鸿银投资为普通合伙人，担任本企业执行事务合伙人，并委派汤晓辉担任委派代表，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

根据合伙企业的性质，执行事务合伙人，即鸿银投资，有权以合伙企业名义或其自身名义开展合伙企业的经营业务、履行管理合伙企业及合伙企业的投资、资产处置以及其他相关事务的职责，以及为实现合伙目的而进行的一切必要商业行为。

这意味着，在双方新成立的合伙企业中，新纶科技出资占比99.9%却处在附属地位，不具有主导权。

据公告披露，此次双方成立合伙企业的目的为“运营超净产品业务，实现资产增值”。此外合伙企业的经营范围是投资兴办实业，创业投资。

同时根据新纶科技表述，本次参与投资设立合伙企业是基于全面落实公司战略、更好地梳理与定位旗下各业务模块之间的关系、发挥集约效应、突出主业，增强盈利能力，有利于加快公司的发展步伐。

不过资料显示，鸿银投资成立于2017年，法定代表人为汤晓辉，公司主要经营范围是基金管理、投资基金、资产管理、投资管理、股权投资等。

那么，一家主要做资产管理和投资的公司，同新纶科技成立新的合伙企业后，具备执行事务合伙人的身份，相当于以0.01%的投入，撬动了12亿的资产包。新纶科技当真可以如此放心？

对此，深交所要求新纶科技结合主营业务构成、超净产品业务的开展情况、主要财务数据及对公司相应会计期间的利润贡献程度，说明认购合伙企业份额的原因、交易是否具备商业实质。

同时，关注函要求新纶科技说明鸿银投资是否与公司、公司前十大股东、实际控制人、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。

新纶科技近一年股价走势

风险谁来保障？

公告显示，新纶科技用于认购合伙企业份额的资产，是经营超净产品业务的7 家子公司。

超净产品业务，是新纶科技的重要产业方向之一。财务数据显示，新纶科技该业务在2017年、2018年及至2019年1—9月分别实现毛利9555万元、9782万元和5994万元；分摊费用后计算营业利润分别为537.74万元、2210万元、497.97万元。

公告显示，这次成立合伙企业收益分配的原则为，有限合伙人，即新纶科技，获得固定回报。合伙企业成立第一年固定回报为1%，第二年固定回报为2%，自第三年起至合伙企业解散清算固定回报为3%。

对于合伙企业每年取得的现金收入，有限合伙人获得固定收益，不足部分由普通合伙人补足，上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%获得分配，普通合伙人按照30%获得分配。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

对此，深交所在关注函中，要求新纶科技测算预计获得的收益，并说明上述收益分配原则是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。

另外，关注函要求结合鸿银投资的财务状况说明其是否具备履约能力，合伙协议是否已就履约保障措施进行约定，公司收益获取是否存在重大不确定性。

一位市场观察人士分析，新纶科技之所以接受成立这种合伙企业以及分配原则的决定，或跟其当前的企业状况有关。

财报显示，2019年前三季度新纶科技共实现营业收入24.42亿元，同比下滑3.45%；实现净利润4043万元，同比下滑86.79%。

业绩下滑的同时，新纶科技的现金流状况愈发紧张。截至2019年三季度末，该公司货币资金达7.84亿元，同比下降38.96%；有息负债为29.47亿元，其中 22.65亿元为短期负债；一年内到期的非流动负债为2.63亿元。

数据显示，2019年前三季度，新纶科技经营活动产生的现金流净额为-5.88亿元；以自由现金流计，截至2019年9月末，新纶科技自由现金流累计为-31.88亿元。

缺钱的不只是上市公司。根据新纶科技2020年1月3日公告，该公司实际控制人侯毅部分股份解除质押及再质押。截至目前，侯毅持有公司股份2.58亿股，占总股本的22.35%，但其累计质押已经占个人所持股份总数的99.22%。