联建光电前三季度营收净利双杀！一折出售子公司股权遭问询，是否年末突击调节利润？

每到年末，一些上市公司为弥补亏损、取消上限、避免持续亏损、暂停上市甚至退出市场而在每年年底突然进行的重大交易或会计调整，近年来监管层也在持续加强这方面的监管力度。

12月18日，创业板上市公司联建光电发布公告称收到深交所关于对深圳市联建光电股份(600184,股吧)有限公司的问询函。深交所要求联建光电进行说明公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎、是否存在年末突击调节利润等情形。

联建光电近乎一折出售两家子公司股权

2019年12月13日，联建光电披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告，拟将前次重大资产重组收购的上海励唐营销管理有限公司(以下简称“励唐营销”)100%的股权和山西华瀚文化传播有限公司(以下简称“华瀚文化”)100%的股权出售给原交易对方。

值得注意的是，联建光电在收购励唐营销和华瀚文化100%股权分别支付交易对价4.96亿元和3.64亿元，而本次出售价格仅为0.41亿元和0.42亿元，近乎都是一折出售。联建光电司于2017年度和2018年度对并购励唐营销和华瀚文化形成的商誉累计计提减值准备 5.75 亿元。

深交所要求结合励唐营销和华瀚文化的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性，你公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎，参与审议相关议案的董监高是否勤勉尽责。

深交所要求补充说明你公司本次处置资产的原因及合理性，本次交易的会计处理及对当期财务报表的影响，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在年末突击调节利润的情形。请会计师发表核查意见。

本次交易是否损害上市公司利益？

公告称，交易完成后联建光电将不再持有励唐营销和华瀚文化股权，原交易协议项下励唐营销和华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求励唐营销和华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任(如有)。

深交所要求补充说明豁免业绩承诺是否符合并购重组相关监管问答的规定，是否存在损害上市公司利益的情形。进一步说明励唐营销与华瀚文化在业绩承诺期内的业绩实现和盈利预测补偿情况，原交易对方是否按照前期签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议的约定履行补偿义务，联建光电是否采取有效措施开展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形。

2019年前三季度营收净利双杀

根据三季报数据显示，公司2019年前三季度实现营业总收入24.5亿，同比下降16.2%；实现归母净利润1783.4万，同比下降90.7%，降幅较去年同期扩大；每股收益为0.03元。报告期内，公司毛利率为22.7%，同比降低5.9个百分点，净利率为0.7%，同比降低5.9个百分点。

报告期内，非经常性损益合计9105.5万元，对净利润影响较大。扣除非经常性损益后归母净利润为-7322.1万元，同比降低154.8%。

公开资料显示，联建光电成立于2003年，最早是一家中高端LED全彩显示应用产品的系统方案提供商。近年来，为了拓展营销服务产业，联建光电进行了一系列投资并购。比如以8.60亿元收购分时传媒，布局户外广告业务；斥资4.6亿元收购友拓公关100%股权，布局数字公关服务。疯狂并购之后，营收一路高歌猛进，但令人尴尬的是，增收不增利，到了2018年，净利润更是同比下滑2869.48%。而这一切原因来自于当初的收购。

此前联建光电做出了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整布局，通过剥离部分资产进一步优化股权结构。未来能否见到预期的效果，我们将持续关注。