上交所修订重组信披指引，“简化”成关键词，科创板适用

上交所20日发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》，自发布之日起施行，科创板上市公司也适用，在附则中增加一条，做好与科创板并购重组审核、注册程序的衔接。

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大幅简化重组预案信披，强化持续监管

上交所介绍，近年来证监会持续深化并购重组市场化改革，鼓励上市公司实施市场化并购重组，提高上市公司质量。在这个背景下，上市公司重大资产重组制度在信披简化、标准优化、提高效率等方面已作了一系列政策调整。上交所近期充分评估近年来市场变化及相关政策调整，对该业务规则进行全面梳理和修订完善，主要基于以下两方面考虑：

一是落实并购重组市场化改革，大幅简化重组信息披露要求，推动提高并购重组效率。近年来，证监会在取消和简化行政许可方面力度较大，陆续推出定向可转债试点、简化重组预案披露要求、“小额快速”审核机制、放松配套募集资金管制等一系列举措，鼓励市场化并购，激发市场活力。

本次修订较大幅度简化信息披露要求，推动提高并购重组效率。修订后重组预案信披大幅简化，可进一步突出分阶段披露原则，给予公司更为灵活自主的信披空间，特别是对非许可类重组，可在披露预案前披露提示性公告以及进展等，在内容上也不超过一般的资产交易。

二是通过持续监管、精准监管，更加关注并购重组的实施效果。近年来，随着证监会并购重组市场化改革不断深化，基于同行业、上下游整合的重组逻辑已经成为市场主旋律，前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象逐渐减少，市场对重组的预期和反应也更加理性。也有少数公司前期并购重组的一些负面效果逐渐显现，如业绩下滑，标的资产失控、业绩补偿无法履行等问题，严重损害上市公司和投资者的利益。

为此，有必要强化持续监管和精准监管。本次修订更加突出重组整合实效，完善重组实施后整合进展、承诺履行、商誉减值、盈利预测实现等事项的持续信息披露要求，强化独立财务顾问持续督导义务。同时，继续引导上市公司实施产业类和实体类并购重组，如上市后不久即实施跨界并购的，应充分披露必要性。

非许可类重组可分阶段披露

上交所称，本次重组指引修订的一个重要关键词是“简化”。通过较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信披成本，推动提高并购重组效率，主要体现在以下四个方面：

一是简化重组预案格式指引。根据修订后的《26号准则》，预案聚焦主要交易对方和交易标的等核心要素的披露，对中介机构核查要求给予一定弹性，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。

二是衔接停复牌业务指引。修订后的《重组指引》不再单独设置重组筹划及停牌部分，而是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根据相关规定办理重组停复牌业务。

三是强化分阶段披露原则。本次修订明确，上市公司筹划非许可类重组的，可以按照分阶段披露原则，披露筹划重大资产重组的提示性公告，后续随交易推进实际情况分阶段披露重组进展。同时规定上市公司首次披露重组事项至发出审议重组方案的股东大会通知前，至少每30日发布一次进展公告；如重组发生重大进展或重大变化，则应立即履行信息披露义务。

四是优化章节结构。尚未开始筹划、但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任，要求上市公司及相关各方根据相关规定做好内幕信息管理。优化结构后，章节排序为重组方案、重组终止、重组核准及实施、重组实施后的持续信息披露，更加契合推进重组的一般顺序，方便公司使用。

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新增整合进展披露，突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求

本次修订的另一个重要方面，是突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。主要是针对实践中出现的部分公司业绩承诺履行不到位、并购重组协同效应发挥不理想等问题，通过强化持续监管、精准监管，完善信息披露要求，引导督促相关方审慎论证业绩承诺的可实现性，真正发挥并购重组在提高上市公司质量方面的积极作用。

一是增加重组承诺相关信息披露内容。分别明确了在签订承诺协议、承诺期间内、承诺履行完毕和未能履约时的信息披露要求。在签订协议时，要求充分披露补偿协议是否条款清晰、切实可行，审慎论证履约风险，并要求董事会和财务顾问深入论证可实现性；在承诺期间内，强化进展披露，要求公司在年度报告中披露承诺履行情况；承诺履行完毕时，要求披露承诺事项完成情况公告。出现未能履约情况时，要求上市公司及时披露交易对方超期未履行或者违反业绩补偿承诺的具体情况，并说明相应解决措施。同时，强调财务顾问的持续督导责任，要求财务顾问督促各方切实履行承诺，若发现存在重大财务造假嫌疑或重大风险事项的，应及时报告，并督促相关方提供解决措施。

二是明确对盈利预测及商誉减值的持续信息披露。针对重组实施后各方比较关注的业绩补偿、商誉减值等问题，本次修订进一步明确，上市公司在重组交易中披露盈利预测报告或者交易对方作出业绩承诺的，应当在业绩承诺期内的年度报告中单独披露业绩实现情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。重组交易产生商誉的，则应按照《企业会计准则》等规定，在年度报告中披露商誉减值相关的重要信息。

三是新增重组标的整合进展的定期披露。本次修订新增整合进展披露，督促相关方按期实施整合计划，审慎评估效果与风险。上市公司在实施后至少三年内，应在年度报告中披露重组整合的具体进展情况，如整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事、财务顾问需对整合效果等发表意见。

同时，本次修订明确重组终止后“冷淡期”要求，在方案披露后终止或停牌期间终止的，应承诺至少1个月内不再筹划重组事项。

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分类监管，严防并购重组成为不当套利或利益输送工具

上交所指出，今年以来沪市上市公司并购重组展现出新面貌和格局。不少沪市公司充分利用市场化手段开展并购重组，激发活力，增强韧性，提升质量。截至11月底，沪市公司披露各类并购重组交易近800单，涉及金额0.6万亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案78单，涉及金额近2020亿元；共实施完成重组方案39单，涉及金额近1550亿元。在国企混改、市场化债转股、民企纾困等方面，并购重组的积极作用进一步展现。

下一阶段，上交所将坚持寓监管于服务，把并购重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重要资源配置方式。按照分类监管方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要支持，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面做好全链条监管。同时，继续从严监管“三高类”“忽悠式”重组、恶意炒壳等，继续加大监管问询力度，必要时进行多次问询，严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。对涉嫌造假、重组标的“爆雷”、业绩承诺无法补偿、标的资产失控等恶性事项快速处置，坚决追责，形成监管威慑和示范效应。