微创网络携多份对赌协议闯关科创板 8886万商誉占总资产33%存减值风险

长江商报消息 ●长江商报记者 杨玲玲

两度借壳上市未果，微创（上海）网络技术股份有限公司（以下简称“微创网络”）将目光投向了科创板。

微创网络是一家基于技术开发平台“WISE”的数字化转型的软件产品、解决方案提供商，日前，其科创板上市申请获受理。

值得一提的是，此次微创网络携带着对赌协议冲刺科创板。招股书披露，其控股股东微创软件于2018年8月和2018年10月分别与源汇投资和广护投资签署了《关于微创网络项目之合作协议》，其中含有退出安排的对赌条款。

此外，微创网络业绩高度依赖2017年收购的子公司金铠甲。数据显示，2018年和2019年上半年，金铠甲分别实现净利润4646.22万元、2467.42万元，占当期净利润总额116.87%、92.06%。同时，截至2019年6月末，微创网络合并报表商誉金额为8886.44万元，占公司资产总额的33.10%，巨额商誉悬顶，减值风险潜存。

8886万商誉占总资产三成

此次科创板IPO前，微创网络曾两度尝试借壳A股“曲线”上市未果。

时间回溯到2017年，彼时，富通鑫茂（前身鑫茂科技）拟以自有资金和发行股份的方式收购微创网络100%的股权。然而，一年之后的2018年5月，鑫茂科技公告决定终止发行股份购买资产事项。不过，鑫茂科技仍以8828万元受让了微创网络10%股权。

鑫茂科技收购折戟后，2018年6月微创网络再次寻找到新买家新力金融。不过，一个月后的7月10日，该重组因双方无法就交易的相关条款达成一致而终止。

本次冲刺科创板，是微创网络第三次向资本市场发起冲击。招股书披露，报告期内（2016年至2018年，以及2019年上半年），微创网络分别实现营收7036.10万元、9706.55万元、1.51亿元、9371.66万元；归母净利润1149.68万元、1536.96万元、3975.66万元、2680.27万元。

从招股书来看，微创网络业绩高度依赖2017年收购的子公司金铠甲。数据显示，2018年和2019年上半年，金铠甲分别实现净利润4646.22万元、2467.42万元，占到当期净利润总额的116.87%、92.06%。

值得注意的是，微创网络合并报表商誉金额为收购金铠甲产生8886.44万元商誉，占公司资产总额的比例为33.10%，若未来金铠甲的经营状况未达预期，则可能导致商誉计提减值。

因产品质量缺陷遭起诉

与大多数企业不同，微创网络是带着对赌协议“赶考”科创板。根据披露，微创网络控股股东微创软件于2018年8月和2018年10月分别与源汇投资和广护投资签署《关于微创网络项目之合作协议》，其中含有退出安排的对赌条款。

而源汇投资和广护投资分别是微创网络的第七大股东和第八大股东，分别持有公司5.63%和1.69%的股权。根据协议，若微创网络在2021年8月31日之前未能完成发行上市，微创软件应溢价回购这两家私募所持有的全部微创网络股份。

同时，值得关注的是，报告期内，微创网络还因交付产品质量缺陷被诉至法院。

招股书显示，2015年3月20日，微创软件与华亿签署《华亿乐购项目软件开发服务合同》，微创软件组织团队为华亿提供软件开发的技术服务。2018年12月10日，以交付产品质量存在缺陷等原因，华亿起诉至合肥市中级人民法院，请求判令解除合同，并由微创软件和微创网络返还已支付服务费266.50万元，并共同承担违约金374.18万元、赔偿经济损失58.03万元。

2019年4月16日，微创软件及微创网络向合肥市中级人民法院提交反诉状，要求华亿支付剩余合同款项143.5万元，合同增项、增量部分服务费110.417万元，技术合同系统维护费41.00万元以及逾期滞纳金120.622万元。截至招股书签署日，本案仍在合肥市中级人民法院一审审理中。