“并购影响力·时代中国行”北京站成功举办，董秘称炒壳时代已一去不复返

时代周报记者 李星郡

11月7日，由时代传媒和新财董联合举办的“并购影响力·时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”第一站在北京举行。

北京德恒律师事务所副主任、管理合伙人徐建军首先致欢迎词，而后时代商学院执行院长李乾韬发布《2019上市公司并购融资报告》，新财董董事长彭钦文介绍新财董并购科技平台、“上市公司创新成长董秘”评选活动及“影响力时代峰会”，北京德恒律师事务所资深顾问董宸则对上市公司并购重组新规进行了解读。

今年10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，在五大方面对此前的并购重组规定作出修改，包括取消“净利润”指标、将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月、允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资、丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度等。

上市公司并购重组新规遂引发市场热议。在当日活动的圆桌论坛环节，数位上市公司董秘及演讲嘉宾围绕新规展开了热烈讨论。

“经过2015年、2016年的并购潮以及2018年年报的大幅商誉减值后，现在所有的并购都是比较谨慎的，而且创业板的借壳重组其实不是那么容易，一要符合国家战略高新企业的要求，二要自身资产质量足够优质，所以放开条件只对产业并购有比较大的意义，炒壳的时代应该是一去不复返了”，焦作万方（000612.SZ）董秘王科芳表示，“因为市场发生了实质性的结构变化，如今是资产选壳，不是壳选资产，另外，随着国家给予好企业资本化路径的拓宽，其实好的资产有很多的选择。”

神州信息（000555.SZ）董秘刘伟刚则认为，判断走势本质上还要从供需角度分析。“过去炒壳多由资金驱动而非资产驱动，不过，经历了最近几年熊市，资金量跟过去已经不是一个量级。另外，现在资产驱动也难，宏观经济的变化导致高成长的资产越来越少，而且借壳后要能获得控制权，达到这样规模量级的资产又少了很多，这也意味着竞争壳的买家大量减少。”

刘伟刚进一步表示，经过这两年的市场洗礼，整体环境造成的经营压力以及大面积质押爆仓，不少公司在出让控制权，壳现在总体上比之前多了很多，但买家却比以前少了。同时，很多买家是政府背景的资金。过去两年这些买家掌握了不少上市公司控制权，可以明显它们控制壳的意图是进行资产置入，带动产业发展，而非像此前的买家以交易为目的，因此，可以预计在修订后的重组上市规则下，明年或者后年开始，这些壳会被新的控股股东置入资产，带来重组上市的小高峰。

董宸补充道，借壳方首先要选择能与之匹配的壳，然后要考虑进入后会不会爆雷或有负债。因此，创业板重组上市的放开仅仅给了优质资产更多的选择途径，壳的价值与溢价目前已经很低了。

据了解，“并购影响力·时代中国行”城市巡回活动还将覆盖上海、深圳、广州、杭州、苏州、武汉、长沙等重点城市，就并购重组各大热点主题展开探讨，包括并购新规、科创板并购、并购对赌、并购宏观、并购整合、资产剥离、并购基金、并购贷款、海外并购，旨在为上市公司、金融机构、并购服务机构提供学习交流的平台，同时为12月13日在京举行的“影响力?中国时代峰会2019”和“并购时代榜—上市公司创新成长董秘”评选进行全国巡回预热。